Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Типовая форма устава ООО 2023 с одним учредителем ФНС». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Если ООО планирует перейти с индивидуального устава на типовой, нужно на общем собрании участников принять решение о переходе на типовой устав, указав его номер. В ООО с единственным участником все решения принимаются им единолично. Далее надо уведомить налоговую, подав заявление по форме № Р13014 с приложением протокола общего собрания или решения единственного собственника бизнеса.
Типовые уставы основаны на нормах, позволяющих подобрать оптимальный вариант, подходящий для конкретной организации. 36 вариантов уставов отличаются комбинациями этих норм.
Невозможно охватить все ситуации, которые могут возникнуть в процессе функционирования ООО. Их было бы слишком много, и уставов пришлось создавать бы большое количество. Именно поэтому были выделены основные параметры, которые в деятельности компаний используются наиболее часто.
Выбор типового устава предполагается делать, основываясь на следующих пунктах:
- Могут ли участники выходить из ООО,
- Как будет осуществляться отчуждение доли или ее части другим участникам общества или третьим лицам,
- Будет ли возможно передавать долю по наследству без согласия других учредителей,
- Наделять или нет участников ООО правом преимущественной покупки долей в уставном капитале общества,
- Каким образом будут подтверждаться решения общего собрания участников: нотариальным заверением или при помощи подписания протокола участниками ООО, присутствующими на собрании,
- Кто и каким образом будет осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа.
Теперь рассмотрим эти нормы подробнее.
От того, на каких условиях учредители могут покинуть общество с ограниченной ответственностью, зависит свобода распоряжения принадлежащими им долями в уставном капитале. Поэтому данная опция имеет первостепенное значение. Существуют следующие варианты:
- Некоторые из типовых уставов наделяют учредителей ООО правом покидать организацию без согласования с другими собственниками. Для этого необходимо составить заявление о выходе, заверить его у нотариуса и направить всем остальным участникам. Нотариус сам передаст это заявление в ФНС на регистрацию. Со своей стороны ООО обязано выкупить долю покидающего собственника за ее действительную стоимость. Для расчета берется часть стоимости чистых активов ООО, пропорционально размеру доли данного учредителя.
Запрещен выход нескольких участников из компании, в которой после этого не останется ни одного учредителя, также как и выход единственного собственника ООО.
Если учредитель желает выйти из общества с ограниченной ответственностью, работающего по типовому уставу, который не допускает такой выход, он может полностью продать свою долю в УК организации, тем самым прекратив свое участие в ней. Однако тут могут быть ограничения. - Во всех типовых уставах допускается отчуждение доли или ее части другим учредителям или третьим лицам. Однако в некоторых уставах указано, что для этого может потребоваться согласие остальных участников. Если они откажутся — продать долю не получится.
ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” наделяет собственников ООО преимущественным правом покупки отчуждаемой доли. Если в тексте типового устава об этом не говорится, значит, эта норма действует по умолчанию. Однако в типовых уставах № 4, 10, 16, 22, 28, 34 установлен прямой запрет на преимущественное право покупки доли. Скорее всего, это будет вызывать споры, поскольку вступает в противоречие с законом об ООО.
Если участники наделены правом преимущественной покупки отчуждаемой доли, то учредитель, который желает выйти из общества, вначале должен предложить ее купить своим компаньонам по цене предложения третьему лицу. Для этого создается оферта с указанием цены и всех условий сделки, заверяется у нотариуса и направляется через ООО. На покупку отводится месяц. Если учредитель не желает приобретать долю, он обязан направить в организацию заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли. Подпись в нем необходимо засвидетельствовать у нотариуса. - Важным отличием типовых уставов друг от друга является порядок перехода доли по наследству. В некоторых из них наследники могут становиться членами компании. В других для этого необходимо согласие остальных учредителей. Если его нет, организация должна выкупить долю наследника за ее действительную стоимость.
Есть ряд ограничений, при которых ООО в 2023 году не смогут осуществлять свою деятельность по типовому уставу:
- Если в компании действует совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
- Если ООО работает по лицензии,
- Если организация собирается использовать печать или уже работает с ней,
- При наличии в обществе более одного учредителя предусмотрительнее создать свой индивидуальный устав. Так будет проще решать вопросы, возникающие в процессе деятельности ООО. Зачастую это становится возможным, только прописав условия в устав самостоятельно.
Устав ООО с двумя учредителями и более
На уставах ООО не ставятся подписи. На обложке документа указывается, что он принят протоколом собрания. В уставе содержатся данные о присутствующих, результаты проведенного голосования. При создании общества с двумя, несколькими учредителями в документе в обязательном порядке описывается порядок должностных отношений, полномочия, правила принятия решений по деятельности общества. Нужно отметить право ухода из учредителей ООО по своему желанию. Если планируется предоставлять право выкупа долей капитала друг у друга или сторонним лицам, наследования частей, требуется четко расписать порядок проведения процедуры. Это позволит снизить риска конфликтов при возникновении таких ситуаций.
Готовый разработанный документ необходимо прошить. Все страницы, кроме титульной, следует пронумеровать. На последней странице приклеивается пломба из бумаги, на которой указывается количество страниц в документе, дата прошивания, подпись руководителя и печать. Она гарантирует, что страницы не будут добавлены или удалены.
Одного экземпляра устава ООО недостаточно. Копия этого документа отдается в налоговый орган, который будет заниматься регистрацией предприятия.
Если ООО хочет перейти с действующего индивидуального устава на типовой, это сделать не трудно. Достаточно принять такое решение на общем собрании учредителей или оформить решение единственного участника и уведомить об этом налоговую с помощью формы Р13014, приложив решение.
Если же собственники решат, что типовой устав им больше не подходит и примут решение о применении индивидуальной формы документа, они смогут:
- Перейти на другой вариант типового устава,
- Утвердить новый, собственный устав.
Внесение изменений в устав организации
Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:
- созвать собрание участников ООО;
- составить и подписать протокол;
- внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
- оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
- оплатить госпошлину;
- сдать пакет документов в регистрационный орган.
Перевести общество с ограниченной ответственностью с индивидуального устава на типовой в 2023 году не сложно. Для этого необходимо провести общее собрание и оформить решение о переходе на конкретный вариант типового устава. Единственным участником принимается решение единолично. Далее нужно заполнить форму № Р13014 для уведомления налоговой. Решение прикладывается к заявлению.
Обратите внимание: типовые уставы нельзя изменять. Если собственников компании перестанут удовлетворять положения типового документа, они смогут:
- Вернуться к использованию индивидуального устава.
- Выбрать другой вариант типового устава. В этих случаях порядок действий аналогичный: принятие решения и уведомление ФНС с помощью формы Р13014.
Типовой устав ООО — 36 утвержденных форм
Ниже приведены 36 утвержденных форм типового устава. Для просмотра нажмите на нужную.
Скачать типовой устав ООО (36 утвержденных форм) в текстовом формате можно по этой ссылке. , в формате pdf по этой ссылке.
Типовой устав №1
УТВЕРЖДЕН
приказом Минэкономразвития России
от 01.08.2018 г. N 411
Типовой устав N 1, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью
I. Общие положения
1. Общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.
II. Права и обязанности участников Общества
2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации1 и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»2 (далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу
3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.
4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.
5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
IV. Выход участника из Общества
7. Выход участника из Общества не предусмотрен.
V. Управление в Обществе
8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.
10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.
11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам
12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность
13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
VIII. Реорганизация и ликвидация Общества
14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
──────────────────────────────
1 Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2018, N 22, ст. 3044.
2 Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 31, ст. 4782; 2018, N 1, ст. 65, 70; N 18, ст. 2557.
──────────────────────────────
Типовой устав №2
УТВЕРЖДЕН
приказом Минэкономразвития России
от 01.08.2018 г. N 411
Типовой устав N 2, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью
I. Общие положения
1. Общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.
II. Права и обязанности участников Общества
2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации1 и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»2 (далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу
3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.
4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.
5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
IV. Выход участника из Общества
7. Участник вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников и Общества, направив заявление об этом Обществу. Заявление о выходе из Общества должно быть удостоверено нотариально.
Размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, порядок и сроки ее выплаты выходящему участнику Общества определяются в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
V. Управление в Обществе
8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.
10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.
11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Получаем готовые документы
Документы о регистрации будут готовы уже через 3 рабочих дня. Раньше срок регистрации был 5 рабочих дней (изменения внесли Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Налоговая срок регистрации строго соблюдает.
Если вы сдавали документы лично, в расписке будет указан нужный день. Берем эту расписку и свой паспорт. Приезжаем в налоговую. Получаем:
- Лист записи ЕГРЮЛ;
- Один экземпляр Устава ООО с печатью налоговой.
- Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения на обычном листе А4.
Срочный заказ получения документов
Архивные копии учредительного документа в виде устава нередко могут потребоваться для срочного представления в качестве доказательства реквизитов в суде, но и в других случаях также могут понадобиться незамедлительные предъявления копий. По отношению к самому юридическому лицу могут быть доступны и иные документы, что содержаться в регистрационном отделе. Может потребоваться оформить также копию учредительного договора, какого-либо заключения, итоги собрания акционеров или одного представителя. В случае, если документы юридических лиц не известны, то может понадобиться получить другой перечень документов, который есть в регистрационном центре. Такой дубликат можно получить от одного до пяти дней.
В случае, если направление деятельности организации менялось и менялся юридический адрес, то сроки оформления могут удвоиться. Все документы должны быть утверждены печатью. Если же в редких случаях налоговая служба отвечает отказом в официальной письменной форме, то услуга все равно считается проделанной и оплачивается. Причинами отказа могут послужить случаи, когда в регистрационном центре отсутствуют запрашиваемые документы.
Нужно помнить, что копии всех дубликатов устава, а также других учредительных бумаг выдают только территориальные налоговые органы, и только те, в которых есть регистрационное бюро. Потому во всех иных случаях нужно остерегаться фальшивости представительства и обходить стороной мошеннические службы. Также показательным здесь являются сроки получения, которые не могут быть менее одного дня.
Срочный заказ получения документов
Архивные копии учредительного документа в виде устава нередко могут потребоваться для срочного представления в качестве доказательства реквизитов в суде, но и в других случаях также могут понадобиться незамедлительные предъявления копий. По отношению к самому юридическому лицу могут быть доступны и иные документы, что содержаться в регистрационном отделе. Может потребоваться оформить также копию учредительного договора, какого-либо заключения, итоги собрания акционеров или одного представителя. В случае, если документы юридических лиц не известны, то может понадобиться получить другой перечень документов, который есть в регистрационном центре. Такой дубликат можно получить от одного до пяти дней.
В случае, если направление деятельности организации менялось и менялся юридический адрес, то сроки оформления могут удвоиться. Все документы должны быть утверждены печатью. Если же в редких случаях налоговая служба отвечает отказом в официальной письменной форме, то услуга все равно считается проделанной и оплачивается. Причинами отказа могут послужить случаи, когда в регистрационном центре отсутствуют запрашиваемые документы.
Нужно помнить, что копии всех дубликатов устава, а также других учредительных бумаг выдают только территориальные налоговые органы, и только те, в которых есть регистрационное бюро. Потому во всех иных случаях нужно остерегаться фальшивости представительства и обходить стороной мошеннические службы. Также показательным здесь являются сроки получения, которые не могут быть менее одного дня.
Основные изменения, которые были внесены в новый устав ООО
1. Учредительный договор исключен из числа учредительных документов ООО. Теперь возможно внести изменения в устав общества с ограниченной ответственностью путем голосования. Если большинство участников поддержат данное изменение, то оно вступит в силу. При этом большинство участников – это не менее двух третьих учредителей. Единственное ограничение в данном случае – это большее количество голосов, о котором должно говориться в самом уставе.
2. В уставе ООО больше не будет находиться информация о ФИО учредителей и размере их долей. Это позволит сократить перерегистрацию организации, если будет изменен состав учредителей (кто-то выйдет из ООО или наоборот, появится новый учредитель). А также в случае продажи или покупки доли собственности в ООО.
Данные: фамилия, имя, отчество учредителей, а также их доля отныне будет находиться в новом документе – списке участников ООО.
3. Теперь любая купля, продажа доли собственника ООО или ее передача другому лицу должна быть заверена нотариусом. Если данное условие не соблюдается, то продажа, покупка или передача считается недействительной и не имеет юридической силы.
4. Для того, чтобы максимально защитить кредиторов было установлено ограничение на выход участников общества из ООО, если в итоге, в обществе не остается никто из учредителей. Если общество состоит из одного учредителя, то он также не имеет права выходить из ООО. В целях защиты остающихся участников ООО, ограничено право участника на выход из ООО. Это допускается, только если такая возможность предусмотрена в уставе.
5. После внесения изменений в устав ООО есть возможность непосредственно в уставе прописать конкретная сумма, благодаря которой участники ООО смогут реализовать свое преимущественное право покупки доли или части доли, отчуждаемой иным участником общества.
6. Были внесены поправки относительно оплаты уставного капитала общества в случае его увеличения. Более точно сформулированы ряд норм, которые регулируют совершение крупных сделок внутри ООО и «вне его стен».
Устав для организации с одним учредителем
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.
Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.
Кто и в какое время составляет устав общества
Первые шаги, которые нужно сделать при создании общества: составить устав, подготовить учредительный договор и список претендентов в органы управления.
Для регистрации ООО можно использовать утвержденные уполномоченным государственным органом типовые уставы в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12). Это в значительной мере может облегчить процесс регистрации ООО и внесение изменений в его наименование, местонахождение, уставный капитал.
Самостоятельное формирование устава учредителями связано с тем, что в таком уставе можно детально прописать нюансы и способы решения проблем, которые могут возникнуть в деятельности ООО.
Для того чтобы написать устав, необходимо обладать информацией:
- О местонахождении компании.
- О точном списке участников.
- О части (доле) каждого владельца.
- О величине уставного капитала.
- О порядке и сроках, в соответствии с которыми будут вноситься доли в ООО.
- О предполагаемой совместной деятельности (когда и сколько раз в год необходимо собирать общие собрания, как кандидаты будут выдвигаться на выборные должности в обществе и т.п.).
В том случае, если у общества единственный собственник, не нужно составлять учредительный договор, поскольку все вышеуказанные вопросы он решает единолично, чтобы в дальнейшем внести принятые решения в устав.
Что ждет за нарушение правил
Гораздо проще выбрать вариант — регистрация ООО под ключ. Тогда вам не придется беспокоиться о том, что вы нарушили какие-то правила. За вас все сделают специалисты.
Устав является основным документом компании, имеющей форму ООО. В нем расписаны условия и нормы работы общества, которые должны неукоснительно соблюдаться всеми учредителями (если их несколько). В законе об ООО (ст. 12) можно найти полную информацию в отношении требований к наполнению устава и внесению тех или иных сведений.
В главном документе общества должна быть информация о месте расположения компании, ее названии, величине уставного капитала, обязательствах и правах учредителей. Устав может содержать и другую информацию, которую участники ООО решили включить в документ.
Все изменения (правки), которые вносятся после регистрации, производятся с обязательным информированием регистрирующего органа (ФНС). Наказание за невыполнение этого требования можно найти в КоАП РФ (ст. 14.25). Обществу-нарушителю придется раскошелиться на 5-10 тысяч рублей. Чтобы избежать проблем, необходимо зарегистрировать новый устав ООО.